NEJVYŠŠÍ SOUD: K NÁROKU JEDNATELE SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NA ODMĚNU ZA VÝKON FUNKCE
Dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu má jednatel společnosti s ručením omezeným nárok na odměnu za výkon své funkce vždy, kromě případu, kdy je výkon funkce sjednán (nebo zákonem stanoven) jako bezúplatný.
To znamená, že i při neexistenci smlouvy o výkonu funkce (což není v praxi situace výjimečná), je výkon funkce úplatný. K tomuto názoru se Nejvyšší soud přiklonil již v rozhodnutí sp.zn. 29 Odo 994/2005, ze dne 31.01.2007, publikovaném v oficiální Sbírce rozhodnutí a stanovisek pod č. Rc 20/2008, když konstatoval, že „z ustanovení § 66 odst. 2 ve spojení s § 566 odst. 1 obch. zák., ve znění účinném do 31. 12. 2000, vyplývá, že nebyla-li mezi společností s ručením omezeným a jejím jednatelem uzavřena smlouva o výkonu funkce, má jednatel právo na odměnu určenou podle ustanovení § 571 odst. 1 obch. zák.“
Týž výklad § 66 odst. 2 obchodního zákoníku Nejvyšší soud zaujal ve svém usnesení sp. zn. 29 Cdo 1647/2010, ze dne 1. 6. 2011, přičemž potvrdil, že tento výklad lze bez dalšího vztáhnout i na právní úpravu platnou po 31. prosinci 2000, a dle našeho názoru zcela správně dodal, že „náleží-li jednateli společnosti s ručením omezeným, který nemá se společností uzavřenou smlouvu o výkonu funkce, odměna za výkon funkce stanovená s přiměřeným použitím ustanovení § 571 odst. 1 obch. zák., schválení odměny ani její výše valné hromadě nepřísluší. Vyplývá-li z ustanovení § 66 odst. 2 ve vazbě na ustanovení § 566 odst. 1 obch. zák. pro takovou situaci úplatnost výkonu funkce jednatele a výše úplaty, zakládají tato ustanovení zákonný nárok jednatele na poskytnutí takto zjištěné odměny, aniž by bylo třeba jejího schválení valnou hromadou. Opačný závěr by totiž vedl k tomu, že by valná hromada neprojednáním výše odměny anebo odmítnutím odměnu přiznat mohla odepřít jednateli odměnu, na kterou mu vznikl ze zákona nárok“.
V situacích, kdy výkon funkce jednatele má být bezplatný, doporučujeme tuto skutečnost uvést písemně ve smlouvě o výkonu funkce. Pokud tomu tak nebude, je jednatel oprávněn se přiměřené odměny domáhat, a to i zpětně.
Mgr. Alena Štěpánková