Blog

Velký senát Nejvyššího soudu dne 8. února 2012 rozhodl ve věci sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 a zcela změnil stanovisko k právním následkům nedodržení povinností stanovených ustanovením § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ObchZ“). Ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ je jedním z problematických, a z důvodu svého širokého dopadu na právní praxi a chod obchodních společností, jedním z nejdiskutovanějších ustanovení obchodního zákoníku.

Ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ stanoví, že „Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.“

Dosavadní konstantní judikatura zaujímala stanovisko, že právním následkem nedodržení postupu uvedeného v ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ je absolutní neplatnost předmětné převodní smlouvy. Příkladmo se jedná o následující rozhodnutí Nejvyššího soudu:

1. Rozsudek ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000 kde Nejvyšší soud konstatoval, že „jestliže při uzavření smlouvy o úplatném převodu majetku akciové společnosti na akcionáře byla porušena povinnosti stanovit cenu majetku na základě posudku znalce (§ 196a odst. 3 ObchZ) je tato smlouva absolutně neplatným právním úkonem podle § 39 ObčZ pro rozpor se zákonem. Použití analogie s ustanovením o relativní neplatnosti právního úkonu (§ 40a ObčZ ) není v uvedeném případě možné“.
2. Rozsudek ze dne 12. prosince 2002, sp. zn. 29 Odo 696/2002, ve kterém Nejvyšší soud konstatoval, že: „převádí-li společnost s ručením omezeným úplatně smlouvou o postoupení pohledávky na jednatele pohledávku, jejíž hodnota přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti, a nestane-li se tak se souhlasem valné hromady společnosti nebo cena není určena znalcem, jedná se o absolutně neplatný právní úkon“.
3. Usnesení ze dne 10. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 3300/2008, kterým bylo konstatováno, že: „dodatečně vyhotovený znalecký posudek nemůže na neplatnosti právního úkonu, kterým byla realizována majetková dispozice předvídaná hypotézou § 196a odst. 3 ObchZ, nic změnit, a to bez ohledu na to, nakolik se ve znaleckém posudku stanovená hodnota převáděného majetku přiblíží kupní ceně. Není tedy ani důvodu, aby pro takové ocenění byl poté, co již k právnímu úkonu došlo, jmenován soudem znalec podle § 59 odst. 3 ObchZ“.

Je tedy zřejmé, že konstantní výklad ustanovení § 196a ObchZ jasně dovozoval absolutní neplatnost převodní smlouvy, a to bez ohledu na to, zda sjednaná cena odpovídá reálné hodnotě převáděného majetku. Ve věci sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 však Nejvyšší soud zaujal stanovisko zcela opačné. Nutno ovšem zmínit skutkové okolnosti: Nejvyšší soud zkoumal platnost uzavřené kupní smlouvy za situace, kdy sice jejímu uzavření v rozporu s ustanovením § 196a odst. 3 ObchZ nepředcházelo určení hodnoty převáděného majetku znaleckým posudkem, kupní smlouva o prodeji nemovitostí za kupní cenu stanovenou však byla uzavřena na základě ústního sdělení znalce, který předmětné nemovitosti prohlédl. Znalec byl soudem jmenován až po uzavření kupní smlouvy a vkladu vlastnického práva k převáděným nemovitostem do katastru nemovitostí. Nicméně kupní cena ceně obvyklé odpovídala, což potvrdil i následně vypracovaný znalecký posudek. Po určité době byl na majetek prodávajícího prohlášen konkurs a konkursní správce sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty s odůvodněním, že předmětná kupní smlouva je pro rozpor s ustanovením § 196a odst. 3 ObchZ absolutně neplatná a vlastníkem nemovitostí je úpadce (převodce).

Tříčlenný senát číslo 29, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu dovolání projednat a rozhodnout o něm, dospěl při výkladu ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ k právnímu názoru částečně odlišnému od názoru vyjádřeného v předchozí judikatuře, předložil tedy věc k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia.

Velký senát poté při projednávání věci zdůraznil účel ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ, kterým je především ochrana společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů (případně společníků či dalších osob oprávněných jednat jménem společnosti), jejichž členové mohou být při uzavíraní smlouvy jménem společnosti ovlivněny svým vztahem k druhé straně transakce. Prostředkem této ochrany je pak právě požadavek stanovení ceny převáděného majetku na základě znaleckého posudku, jenž má v dostatečné míře zaručit, že sjednaná cena bude odpovídat reálné hodnotě tohoto převáděného majetku a nebude sjednána na úkor společnosti, jež je ustanovením § 196a odst. 3 ObchZ chráněna.

Nejvyšší soud závěrem potvrdil, že důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením § 196a odst. 3 ObchZ na smlouvy v něm vypočtené, je neplatnost smlouvy o převodu majetku a tento závěr se beze sporu prosadí vždy, kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. Nicméně byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ. V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).

Závěrem:

Pro určení platnosti smlouvy převodní uzavřené v rozporu s ust. § 196a odst. 3 ObchZ by tedy mělo být podstatné zjištění výše ceny obvyklé. Kromě skutečnosti, že cena převáděného majetku nebyla stanovena na základě znaleckého posudku, bude tedy příslušný soud muset při činění závěru o platnosti či neplatnosti smlouvy na základě komentovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu zkoumat, zda sjednaná cena byla pro společnost méně výhodná než cena tržní. Teprve pokud zjistí, že došlo k odchýlení od tržní ceny v neprospěch chráněné společnosti, bude možné dojít k závěru o neplatnosti smlouvy.

Nelze však přehlédnout, že předmětné rozhodnutí se vztahuje na specifické skutkové okolnosti, a bude otázkou dalšího výkladu, zda budou stejné závěry výslovně aplikovány i v situaci, kdy znalecký posudek k ceně převáděného majetku nebude zpracován vůbec, případně se od něj sjednaná cena bude (byť i mírně) lišit.

Z důvodu právní jistoty však doporučujeme znalecké posudky zpracovávat již před uzavřením kupní smlouvy.

Mgr. Alena Štěpánková