Aktuality

Dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu má jednatel společnosti s ručením omezeným nárok na odměnu za výkon své funkce vždy, kromě případu, kdy je výkon funkce sjednán (nebo zákonem stanoven) jako bezúplatný.

To znamená, že i při neexistenci smlouvy o výkonu funkce (což není v praxi situace výjimečná), je výkon funkce úplatný. K tomuto názoru se Nejvyšší soud přiklonil již v rozhodnutí sp.zn. 29 Odo 994/2005, ze dne 31.01.2007, publikovaném v oficiální Sbírce rozhodnutí a stanovisek pod č. Rc 20/2008, když konstatoval, že „z ustanovení § 66 odst. 2 ve spojení s § 566 odst. 1 obch. zák., ve znění účinném do 31. 12. 2000, vyplývá, že nebyla-li mezi společností s ručením omezeným a jejím jednatelem uzavřena smlouva o výkonu funkce, má jednatel právo na odměnu určenou podle ustanovení § 571 odst. 1 obch. zák.“

Týž výklad § 66 odst. 2 obchodního zákoníku Nejvyšší soud zaujal ve svém usnesení sp. zn. 29 Cdo 1647/2010, ze dne 1. 6. 2011, přičemž potvrdil, že tento výklad lze bez dalšího vztáhnout i na právní úpravu platnou po 31. prosinci 2000, a dle našeho názoru zcela správně dodal, že „náleží-li jednateli společnosti s ručením omezeným, který nemá se společností uzavřenou smlouvu o výkonu funkce, odměna za výkon funkce stanovená s přiměřeným použitím ustanovení § 571 odst. 1 obch. zák., schválení odměny ani její výše valné hromadě nepřísluší. Vyplývá-li z ustanovení § 66 odst. 2 ve vazbě na ustanovení § 566 odst. 1 obch. zák. pro takovou situaci úplatnost výkonu funkce jednatele a výše úplaty, zakládají tato ustanovení zákonný nárok jednatele na poskytnutí takto zjištěné odměny, aniž by bylo třeba jejího schválení valnou hromadou. Opačný závěr by totiž vedl k tomu, že by valná hromada neprojednáním výše odměny anebo odmítnutím odměnu přiznat mohla odepřít jednateli odměnu, na kterou mu vznikl ze zákona nárok“.

V situacích, kdy výkon funkce jednatele má být bezplatný, doporučujeme tuto skutečnost uvést písemně ve smlouvě o výkonu funkce. Pokud tomu tak nebude, je jednatel oprávněn se přiměřené odměny domáhat, a to i zpětně.

Mgr. Alena Štěpánková

Nejvyšší soud České republiky rozhodl rozsudkem ze dne 9. 3. 2011, sp. zn. 31 Cdo 4545/2008 o některých důsledcích porušení generálního inhibitoria podle exekučního řádu účinného do 1. 11. 2009.

Nejvyšší soud se v rozhodnutí zabýval důsledky absolutní neplatnosti právního úkonu povinného pro porušení generálního inhibitoria (předjímaný ustanovením § 44 odst. 7 exekučního řádu ve znění účinném do 1. 11. 2009). Nejvyšší soud došel k závěru, že účinky generálního inhibitoria se neprosazovaly bez dalšího pouhým doručením usnesení o nařízení exekuce povinnému, nýbrž (jen) ve spojení se stavem exekučního řízení. Dále Nejvyšší soud v rozhodnutí uvedl, že by sankcí absolutní neplatnosti nemohly být postiženy dispozice povinného s majetkem podléhajícím účinkům nařízené exekuce, jestliže usnesení o nařízení exekuce (vůbec) nenabylo právní moci. S úkony povinného, porušujícími v době, kdy byly učiněny, generální inhibitorium, nelze pojit sankci absolutní neplatnosti i poté, co po pravomocném nařízení exekuce proběhne exekuce (v závislosti na podobě exekučních příkazů vydaných soudním exekutorem) úspěšně (vymožením pohledávky oprávněného) způsobem nepostihujícím majetek, jehož se předmětný právní úkon týkal, nebo jestliže následně (i po porušení zákazu formulovaného generálním inhibitoriem) došlo k zastavení exekuce proto, že povinný po pravomocném nařízení exekuce uspokojil oprávněného mimo exekuci (jinak řečeno, dojde-li k zastavení exekuce, aniž byl exekucí postižen majetek s nímž povinný nakládal v rozporu s generálním inhibitorem, považují se úkony, jimiž povinný s tímto majetkem nakládal za trvání exekuce, za platné).

Tam, kde oprávněný, případně přihlášení věřitelé, se svým nárokem v exekuci uspěje bez zřetele k tomu, že povinný s částí svého majetku nakládal v rozporu s generálním inhibitoriem (pohledávka oprávněného, potažmo přihlášených věřitelů, je uspokojena z jiného exekucí postiženého majetku povinného), není na místě dovozovat i poté absolutní neplatnost takového právního úkonu povinného ve smyslu § 44 odst. 7 exekučního řádu ve znění do 1. 11. 2009.